河南华英农业发展股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保概述

为满足河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）

控股子公司江苏华英顺昌农业发展有限公司（以下简称“顺昌农业”）日常经营需要、确保资金流畅通，公司拟为顺昌农业向金融机构申请不超过人民币 1400 万元授信额度事宜提供不超过人民币1400 万元的保证担保，实际担保金额、期限等以担保合同为准。在担保额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，公司董事长签署相关法律文件。顺昌农业自然人股东戴祥松、李荣春、史兰（以下简称“顺昌农业自然人股东”）共同出具了《反担保承诺书》。2017 年 4 月 20 日公司第五届董事会第三十四次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）公司名称：江苏华英顺昌农业发展有限公司

（2）统一社会信用代码：91320381071063789E

（3）住所：新沂市瓦窑镇马庄村 323 省道北侧

（4）法定代表人：曹家富

（5）注册资本：2800 万元整

（6）公司类型：有限责任公司

（7）经营范围：果蔬种植、销售、储藏；肉鸭屠宰、分割；食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）顺昌农业为公司控股子公司，公司持有其 51%股权，自然人戴祥松、李荣春、史兰分别持有其 34.3%、9.8%、4.9%的股权。

顺昌农业最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

主要财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日

资产总额 58,086,647.90 54,827,260.25

负债总额 33,124,054.85 27,614,732.68

净资产 24,962,593.05 27,212,527.57

【注：2016年期末财务指标已经审计、2017年第一季度期末财务数据未经审计。】

2016年期末，顺昌农业资产负债率为50.37%；2017年第一季度期末，顺昌农业资产负债率为57.03%。

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司、顺昌农业、顺昌农业自然人股东与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。根据顺昌农业对授信额度的使用情况，针对担保事宜，顺昌农业自然人股东出具了《反担保承诺书》，承诺对公司为顺昌农业提供的担保提供反担保，即发生公司代为顺昌农业清偿每笔全部或部分债务时（包括贷款本金、利息、滞纳金和银行因实现债权的各种费用等），顺昌农业自然人股东将无条件对公司的前述损失以及公司为此而支付的律师费、诉讼费等各种费用承担反担保清偿责任。

四、董事会意见

公司董事会认为顺昌农业为公司控股子公司，公司持有其 51%的股权，为公司合并报表范围内的子公司，公司拥有其绝对控制权。顺昌农业资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好，未发生过逾期还款的情形，且顺昌农业自然人股东出具了《反担保承诺书》，公司为其提供担保的财务风险在可控范围内，不会对公司产生不利影响。董事会同意上述担保事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

本次董事会审议为顺昌农业提供担保事项，是为了满足其生产经营所需作出的，且充分考虑了顺昌农业的实际经营情况和信用状况。顺昌农业为公司控股子公司，公司拥有绝对控制力，且其自然人股东出具了《反担保承诺书》。对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本次担保符合《深交所股票上市规则》《公司章程》《公司对外担保管理制度》等相关法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。

六、公司累计对外担保情况及逾期担保的情形

截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额 49300 万元人民币，占最近一期（2016 年 12 月 31 日）经审计净资产的20.46%。公司实际对外担保余额 29791.54 万元人民币。

除了对控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

3、《反担保承诺书》。

特此公告