《招股说明书(申报稿)》显示，辉丰农化有两次重要的资产重组。这两次收购都被媒体视为突击收购，对迪拜植保的收购备受质疑。

　　迪拜植保实际控制人杨翠红乃仲汉根之妻。2007年6月3日，迪拜植保同意盐城市第二农业生产资料司将其持有的26万元股权以减资方式退出。但减资计划直至2008年4月方实施完毕。

　　作为产品有竞争力的江苏辉丰专一销售商，迪拜植保2007、2008年都是亏损的，2009年也是微薄盈利。业内人士指出，作为同一控制下的公司，迪拜植保出现这种情况比较难理解。上市前突击收购股权，有利益输出的可能。

　　浙商网记者在对招股说明书(申报稿)的研读之后发现，收购江苏颖泰存在比收购迪拜植保更多让人难以理解的问题。

　　江苏颖泰 为进行农药中间体的生产销售而设立？

　　在《招股说明书(申报稿)》的“收购江苏颖泰的原因”表示，“江苏颖泰设立之初，拟进行农药中间体的生产销售，但由于其实缴注册资本未达到国家发展和改革委员会办公厅发改办工业[2008]485 号文规定的出资标准而无法取得生产经营农药的相关核准，导致经营目的不能顺利实现，主要股东拟将其所持股权予以转让。”

　　江苏颖泰的设立时间是在2005年12月5日设立，并不受国家发展和改革委员会办公厅发改办工业[2008]485 号文规定出资标准的束缚(该文件是对2008年3月1后新开办的农药企业进行)。

　　退一步说，即便真的受该文件的束缚，但公司“经营目的不能顺利实现”的关键难道真是被出资标准给卡住了吗？

　　发改办工业[2008]485号规定：进一步提高新核准农药企业门槛。自2008年3月1起，新开办的农药企业核准资金最低要求为：原药企业注册资金不低于5000万元，投资规模不低于5000万元(不含土地使用费)，其中环保投资不低于投资规模的15%；制剂(加工、复配)(包括鼠药、卫生用药)企业注册资金不低于3000万元，投资规模不低于2000万元(不含土地使用费)，环保投资应不低于投资规模的8%。不再受理分装企业、乳油和微乳剂制剂加工企业核准。制剂(加工、复配)企业新增原药生产，须重新核准。

　　该规定中明确表示，原药企业注册资金不低于5000万元、制剂(加工、复配)(包括鼠药、卫生用药)企业注册资金不低于3000万元。江苏颖泰显然是将自己归入到原药企业一栏中。

　　在这里，姑且不去考虑农药中间体是否为农药原药，就从注册资金一栏分析：

　　2007 年2 月，经大丰市对外贸易经济合作局 大外经贸资[2007]7 号文件批准，江苏颖泰的注册资本由400 万美元增至800 万美元，各股东同比例认缴增资400 万美元，其中香港吉凯进出口有限公司分2 次实际缴纳出资99.9944 万美元。

　　也就是说，江苏颖泰的注册资本由400万美元增至800万美元，理应各股东同比例认缴增资400万美元，但实际上仅仅只有香港吉凯进出口有限公司有过出资，且其出资时分2次实际缴纳出资99.9944万美元，也未达到标准。

　　这样一来，原本可以符合注册资本标准的江苏颖泰，就成为了一家“但由于其实缴注册资本未达到国家发展和改革委员会办公厅发改办工业[2008]485号文规定的出资标准而无法取得生产经营农药的相关核准，导致经营目的不能顺利实现”的公司。

　　收购江苏颖泰 三股东收益各不同

　　理论上说，收购类似于江苏颖泰这样的一家公司，该公司原股东们应该获得相同或者相似的溢价。但事实却并非如此。

　　2008年3月，也就是发改办工业[2008]485号生效的同月，收购江苏颖泰正式开始。

　　香港吉凯进出口有限公司是最早出售自己股权的公司，以199.9944万美元的价格将其所持江苏颖泰25%的股权转让给辉丰股份。这个价格与香港吉凯进出口有限公司的实际出资额相同。

　　一个月后，公司收购大丰市现代建筑装潢有限公司手中的股份时，出现了溢价，且这个价格等同于大丰市现代建筑装潢有限公司原本应该认缴的出资额——640万元。这样的收购价格，辉丰农化却没有给出任何解释。

　　最受人关注的则是高溢价收购北京颖泰所持股份。

　　2008年4月25日，公司和北京颖新泰康科技有限公司签订了股权转让协议，以4,800万元受让其在江苏颖泰的全部股权，约定股权转让款分三期支付，其中协议签订一个月内支付1,600万元，引入战略投资者后一个月内支付1,600万元，上市后一个月内支付1,600万元。

　　对于给予北京颖泰较高溢价，辉丰农化的解释是：为了取得被收购方的控股权。另外，北京颖泰在江苏颖泰前期投入建设的二氰蒽醌生产线已基本建成，该产品具有较好的市场前景，且北京颖泰已将该产品的全套技术工艺投入到江苏颍泰。

　　在这次收购中，三个股东，香港吉凯进出口有限公司仅获得了其原本的投入；大丰市现代建筑装潢有限公司有了一倍的收益；北京颖泰则有将近两倍的收益。